2016-09-27 02:09

跨境并购海淘之路艰险,专家来支招

两天时间,一间房间,十几家买家进行压力报价,竞争一个海外标的,甚至演变成一场赌博。在面对股东方是PE的海外卖家时,这一残酷竞标现状,正在中资企业跨境并购中上演,映射出中资企业的海淘之路并不平坦。

“想把握好跨境并购逻辑及赢利点,中资企业需要面临六大问题的拷问,通俗而言,即第一、为什么买,买什么标的;第二、哪里找标的;第三、有标的怎么买;第四、钱从哪里来;第五、如何买到手;第六、买完之后怎么办。”9月24日,在智信资产管理研究院于深圳举办的主题为“中资企业跨境并购实务操作及投融资机会”第25期资管咖啡现场,中新融创资本管理有限公司董事总经理、并购事业部总经理王颢指出。他强调,收购海外资产只是第一步,收购完成后如何与国内资本市场对接以及如何与产业协同,是未来跨境并购需要着重思考的问题。

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图:活动现场

针对现场听众关心的“如何找到靠谱的标的”,王颢建议,如果标的是家族企业,可以与国外精品投行合作。这类投行在细分领域,尤其是一些中小型交易里有非常深厚的挖掘能力。借助精品投行可以实现三个目的:第一,直接找到项目实际控制人,并且有背书。第二,精品投行的人不少出身于产业,会在交易的撮合和达成中起到重要作用。第三,家族企业出售企业就像嫁女儿,除了关注财务条款,还关注投后管理。精品投行基于对该笔交易的熟悉及卖方股东、管理层的熟悉程度,可以以独董的身份在中资企业跨境并购的整合及投后管理中发挥重要作用。第四,对当地监管、法律等情况更熟悉。

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图:王颢主题分享

而若海外标的现有股东是PE,要尽量避免进入竞标阶段,以避免交易和成本不可控。建议在GP或LP层面投资,谈诸如优先购买权等条款,以锁定资产。

作为参与过二十余项跨境并购项目的经验人士,王颢提醒,上市公司在跨境并购中可以成立内部团队,但为避免高成本和丧失灵活性,该团队只需要能够对接境外财务顾问、法律顾问、专业技术顾问、会计师税务顾问等,不建议上市公司自己完成所有环节。且跨境并购不仅仅涉及到财务问题,为了更好地解决“并购后怎么办”的问题,还应让技术、运营、投资管理甚至人力资源的人一起参与。

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图:茶歇交流

曾主持完成多项中概股、港股私有化项目及上市公司跨境并购项目融资的招商银行投行部并购金融部副总经理范源远指出,跨境并购除了需要面对复杂的并购交易谈判,还要重视融资谈判。

 

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图:范源远主题分享

关于跨境并购融资最大挑战,范源远总结出三点:一是全现金交易,不接受换股;二是时间要求刚性,时效性要求高;三是融资承诺要求到位,甚至要求分手费。

因此,如何合理安排融资方案显得尤为重要。范源远认为,第一,降低融资杠杆,适当释放股权投资比例。衡量自己的能力,不要把将全部的融资压力都放在银行;第二,将担保资源通盘考虑,合理平衡境内外融资条件。第三,利用标的公司举债,最大限度增加境外负债;第四,选择如招商银行一样的拥有完善境外机构的金融机构。

针对由万达商业私有化引爆的港股私有化,范源远提醒,港股私有化比美股私有化难得多。例如,港股私有化要求投票股份中至少75%投赞成票,且投票人中独立股份投票法人不能超过10%。而美股只需要投票权2/3投赞成票即可。另外,美股私有化中,中国买家发出收购邀约时,是无约束力邀约,仅为意向。因此,银行向美国证监会出具贷款承诺函到最后形成贷款协议原件,中间还有较长时间。但是,港股私有化中,中国买家在向香港证监会提交正式的收购邀约时,银行的贷款文件就要签署,融资准备时间非常紧张。

范源远强调,金融机构参与并购并不是前台热情就能解决一切问题,后台支持也非常关键。前台和后台要有统一的风险评判标准。

 

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图:问答环节

最后的问答环节,听众嘉宾与主讲嘉宾就“跨境并购的下一个风口、金融资本如何参与标的尽调、并购完成后的协同效应、跨境并购交易结构设计”等问题展开了深入互动及讨论。

文/智信资产管理研究院  翟乐

鸣谢:部分沙龙参会机构

 

华宝信托有限责任公司

中融国际信托有限公司

民生银行股份有限公司

平安银行股份有限公司

中信银行股份有限公司

云南国际信托有限公司

江苏银行股份有限公司

中建投信托有限责任公司

恒丰银行股份有限公司

国投泰康信托有限公司

贵阳银行股份有限公司

上海联合产权交易所

南方资本管理有限公司

汇添富(香港)资产管理有限公司

国金鼎兴投资有限公司

大成国际资产管理有限公司

中兴通讯股份有限公司

华为技术有限公司

中国中车研究院

广东正业科技股份有限公司

君泽君律师事务所

……

(以上排名不分先后,只涵盖部分参会嘉宾)

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