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2017-03-31 04:03

资管增值税要来了!看看金融机构的十万个“怎么办”?

对金融行业征收增值税,全世界只有中国独一份。从财税【2016】36号,到财税【2016】140号(下简称“140号文”),其中穿插了一些补丁说明文件,但都还远远不能覆盖资管产品复杂的产品形态、交易结构和操作细节。

乱、蒙,恐怕是金融机构从业人员面临营改增的真实心态写照。

而当税务系统的官员碰上各式各样的资管计划和复杂产品结构,也是一个头两个大。“你不要来问我这个环节征不征增值税,我的第一反应肯定是征”,这是某金融机构跟当地税务部门沟通时得到的答案,这是由他们的职业属性决定的。

当金融资产不断衍生,所有权如何认定?向谁征税?征几道税? 保本究竟是看合同还是看交易实质?资管计划的运营、收益分配、资产处置、清算,每个步骤谁是纳税主体,发生了什么样的应税交易?在增值税和所得税交织在一起的时候,究竟交的是什么税?

鉴于此,3月26日智信资产管理研究院诚邀金杜律师事务所的合伙人叶永青与来自信托、基金、证券、保险、银行等金融机构财务部及产品运营部的相关负责人,共同探讨资管增值税影响、未来趋势以及应对。

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活动现场

叶律师指出,在140号文中财税部门对概念的认识和税法规定,多来源与经营过程中发生的实际行为,而不是严格的法律概念。例如,对“资管计划”和“金融商品”的认定可能都比从简单法律概念出发的范围更广义。

 

他指出,金融业增值税中,有两个问题非常重要而且缺乏明确的标准,这两个问题就是如何明确“保本”以及“金融商品”的概念。例如,在形式上,合同中是否出现“保本”的字样?在交易中,是否有保本实质?这是目前判断是否属于保本产品的重要考虑。要不要深入实质去看?要不要看背后的担保安排和担保强度,对整个交易出现亏损的风险分配合不合理?这是目前实践中非常纠结的一个问题。

 

而金融产品又如何来定义?从最狭义的范围而言,金融产品是具有完全流动性,且具有单独所有权的交易产品;而从广义的角度而言,只要交易过程中赋予金融的属性,就属于金融产品。而金融产品的转让,所说的是收益权还是所有权?这当中有许多的空间,而目前每个地方的税务局对于此类基础概念的理解也不尽相同。

 

鉴于一个复杂架构的产品涉及诸多合同,涉及优先劣后、回购担保等各种安排,应税与否对于资管产品的结构设计有很大影响,叶律师建议金融机构需确定自己的立场并提前主管税务机关积极进行沟通,以确保税收的稳定,同时做好事先披露以避免事后行政处罚的风险。

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叶永青(金杜律师事务所合伙人)

咖啡活动的下半场,来自不同金融机构类型的财务部及产品运营部的负责人分享了营改增落实到实际业务中的实施难点。

尽管叶律师表示7月1日作为新老划断的时点,尚不明确是以产品作为划分还是应税时点作为划分,但上述信托公司计划财务部的总经理表示目前判断是以纳税行为为准划分,并在此背景下提出了信托公司应对“营改增”的四大难点。

第一,申报问题。资管项目的进项税与销项税的相互抵扣与申报数量庞大而又复杂,如果按照申报的要求,每个产品都要有自己的税号,可能现有的资管产品的工作量会空前庞大。浮动报酬和业绩分成提前缴纳销项税后,也难以在项目结束后按照实际情况申请退税。在增值税系统管理上,最难管理的是进项税,能否将进项税发票合理分摊到每一个项目上,进项税票能不能及时抵扣是难点。

第二,何为持有到期?若是没有明确到期日的资管产品应该如何认定应税的部分?且在存续期产品规模发生变化应该如何处理?

第三,在资管产品的运营过程中,若是产品的应收利息没有实际到账,在纳税节点上应该如何付息?难道由信托公司的自有资金先行缴纳?

第四,7月1日开始征收增值税,那跨期的产品应该如何核算税负?跨期的费用发票是否要分别开具?例如预收收入和预付费用如何确认并如何确认增值税专用发票?

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互动交流环节

来自某公募基金的财务总监提出,最头疼的问题在于增值税会使得他们的运营成本大幅上升。几十只基金产品、100余只专户产品,若每月申报一次税,每只产品都要拿到增值税专用发票才能抵扣,财务部门每月打100多张专票给到基金部门,让他们做认证,这中间会产生极大的资源浪费。而且基金公司财务部门人员配置少,工作压力很大。另外,基金公司能够抵扣的项目很少,费用方面只有差旅费和酒店住宿。

 

目前金融机构已经着手合同的梳理工作,遇到的共性问题是与投资人的沟通并不顺畅。

 

某信托公司计划财务部总经理认为,营改增对个人投资者影响较大,对机构投资人的影响不大。比如在140号文出台之前,机构投资者在拿到100块钱的投资收益后,回到公司后还是需要缴纳增值税,140号文出台之后,信托计划给投资人94块钱的收益,回到公司后不用缴税,因此净收入并没有变化。

 

不过叶律师提醒,机构投资人拿了94块钱的收益回到公司后,能否被认定是一笔投资收益,而不是一笔借款或者不是金融产品转让的收益,从而不用再交增值税,还有一些不确定。

 

叶律师建议,资管计划的管理人在跟投资人沟通时不要用“转嫁”这个词,而应该让投资人理解这是产品本身要负担的税收,投资人应该承担。这样沟通下来的效果是不一样的。不过,管理人想要把6%的增值税从产品收益中扣除出来,投资人可能并不会买账。因为不同于营业税,投资人考虑到有进项税可以抵扣,所以清楚管理人缴纳的增值税可能达不到6%。

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茶歇环节

对于会场上提出的诸多疑问,不同的金融机构的理解都各不相同,而一般的法律解释又并不一定适用于税务局的判断。但不少机构已经开始筹建系统来积极应对7.1日之后的增值税缴纳,在系统中设立新的税务模块;对于外购的系统供应商,由于细节标准的不确定,目前沟通并不顺利。基金或是私募机构,也正在积极招募更多财务人员来核算产品的相关税率问题,扩大运营部门的人员配备。对于传统的会计算法,也应当与税法的记账进行接轨,避免多交不必要和重复的税。

鉴于随后会出台资管机构增值税的相关管理办法,当前各类金融机构也在根据自身的产品和业务情况与监管机构持续反馈增值税实施过程中的难点,智信将持续关注资管机构增值税实时动态,届时第一时间推出相关活动。

文/智信资产管理研究院 黄抒侣 田小蕾

鸣谢:部分咖啡参会机构

金杜律师事务所

中国民生信托有限公司

民生加银资产管理有限公司

东方证券资产管理有限公司

华泰柏瑞基金管理有限公司

添富基金管理股份有限公司

兴业银行股份有限公司

平安银行股份有限公司

国泰基金管理有限公司

中融国际信托有限公司

国泰君安证券股份有限公司

上海富诚海富通资产管理有限公司

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