在不良快速攀升的背景下，目前不良资产证券化的市场内外部环境已经具备，商业银行有需求也有能力发起，而且前期已经存在可借鉴的经验，不良资产证券化业务重启已是时不我待。不过，目前来看，大规模开展不良资产证券业务还面临着不少难题。
作者|智信研究公司 纪少锋
不良资产证券化业务的发展不仅有助于提高商业银行不良资产处置速度，而且能够增加证券化市场基础资产多样性，丰富国内证券市场的品种，增加市场“资产端”的供给，满足投资者的需求。在“资产荒”的特殊背景下，这一需求显得更加迫切。
从国际经验看，韩国不良资产证券化产品规模与不良资产总规模的比例是12.7%，欧洲该比例为10%，以2015年二季度末我国商业银行1.09万亿元的不良资产计算，不良资产证券化的市场空间至少在1000亿元-1500亿元之间。
在不良快速攀升的背景下，目前不良资产证券化的市场内外部环境已经具备，商业银行有需求也有能力发起，而且前期已经存在可借鉴的经验（见下表），不良资产证券化业务重启已是时不我待。
我国2006-2008年期间发行的重整资产支持证券
不过，目前来看，大规模开展不良资产证券业务还面临着不少难题。
一、从银行的角度来看，确定可以收回的资产可清收，不用证券化；确定不能收回的可核销，不宜拿来证券化。因此选择有可能收回，但存在不确定性的可疑类资产比较合适。但是“可疑类”资产在划定时主观判断的因素较多，缺少一个相对客观的标准。
二、在发行定价的过程中，存在现金流不易预测、定价困难等难点。不良资产本身就是不能正常还本付息的贷款，现金流具有很强的不确定性。不良资产定价通常是以未来可回收的债权数额减去回收成本为基础，再考虑流动性溢价和其他投资的机会成本后确定，带有较强的主观性。
三、在交易结构设计方面，由于基础资产为逾期贷款，信用质量差，因此需要采用多种信用增级手段。除了传统的优先/次级结构外，还需要设置充足的超额抵押、额外的流动性支持、流动性储备账户设置、更加严格的回收款触发机制等增信机制，这些增信措施对证券的发行提出了更高的要求。
四、商业银行对于次级（劣后级）证券的持有也是一个问题。本来商业银行开展不良资产证券化业务就是为了满足出表的需求，如果需要自持次级的话，出表的目标没有完全实现，而且还要计提拨备，从而进一步侵蚀银行的利润。
五、从法律环境上看，不良资产证券化过程牵涉众多交易主体，交易结构复杂，必须有完善的法律法规体系来保证其运作。然而目前我国在资产证券化领域仍然缺乏专门的法律或行政法规，甚至还有一些法律规定与资产证券化业务的推行形成了一定冲突（2012年财政部和银监会联合下发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，金融企业批量转让不良资产（指10户/项以上）只能定向转让给资产管理公司（含四大资产管理公司和地方资产管理公司）。
有鉴于此，为了推动不良资产证券业务发展，首先，在监管政策方面，建议监管应考虑放宽批量转让不良资产的限制，同时应允许银行通过其它直接出售的方式批量处置不良资产。
其次，建议解决不良资产证券化在抵质押物转让过程中变更登记手续复杂的现实问题，使发起机构实现“破产隔离”与“真实出售”，解决不良资产证券化出表问题。
再次，税收政策方面，税费高是开展不良资产业务一大痛点，建议国家税务部门在不良资产证券化中给予信贷资产服务管理机构一定的优惠政策，以降低业务开展成本。
最后，鉴于该项业务的基础资产的特殊性，第一还款来源不是正常的还本付息，而是处置资产的收入，服务机构对不良资产处置的能力极为关键，建议银行设立回收超额奖励制度，激发开展业务的动力。
