银行非标资产证券化已成大势所趋，但该业务在实践中面临着诸多核心问题，包括备案方式的选择、挂牌选择、会计确认的考量、资产转让的有效性和合法性、以及如何跟产业基金和PPP结合等问题，如何解决这些问题将成为该业务是否能快速发展的前提。本文作者将结合自身实践一一探讨。
作者|万家共赢资产管理有限公司金融市场部总监 陈剑
所谓银行非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划/信托计划/专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券份额的活动。
本文所述的核心实务问题，往往无法回避，且又是非标类资产证券化的特有问题。对于金融实践而言，提出问题是关键，而问题的解决方法具有多样性，会因不同人、不同项目而异。文中，笔者试图根据实践经验，对此类问题进行解释和分析，但不会特别提出一个标准的解决方案。实际上，离开纸面之后，几乎任何一个标准答案都是不完备的。
一、“ABS”or“类ABS”：备案方式的选择
由于银行非标类资产证券化业务不适用人行及银监会颁布的信贷资产证券化相关管理规定，本文主要考虑证监会主管的各个特殊目的载体。基于各个方面因素的考虑，从业者一般会选择将银行非标类资产证券化备案成传统的专项资产管理计划或资产支持专项计划。
备案成传统专项资产管理计划的好处：之所以有很多机构将银行非标类资产证券化项目备案成传统专项资产管理计划，主要是考虑操作的便捷性。如果要备案成资产支持专项计划，则必须不仅要符合证监会颁发的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其相关规定，还要符合基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》及其相关规定。由于银行投放的非标类资产中，有较大比例的政府平台融资和房地产融资项目，与负面清单抵触的可能性较高，如果备案成资产支持专项计划，就必须将这些资产剔除。
备案成资产支持专项计划的好处：诚然，专项资产管理计划并非是资产证券化的法定特殊目的载体，因此备案成专项资产管理计划的项目仅能被称为“类”ABS项目。如果无法认定为正式的ABS项目，不仅可能面临会计出表的问题，而且对于投资者而言有可能无法按照《商业银行资本管理办法（试行）》之附件九《资产证券化风险加权资产计量规则》计算风险权重。如果这样的话，则投资资产支持证券的缓释风险资产的作用将会消失，对于已经这样操作的投资方来说，这还将意味着已经资本部分出表的资产，未来还有被并进表内。除此以外，如果不备案成资产支持专项计划，还将无法按ABS的规则在交易所挂牌，一般无法认定为标准化资产。
综合而言，笔者建议在可行的前提下，银行非标类资产证券化业务首选备案成标准的资产支持证券（资产支持小专项计划）的形式。实在有部分负面清单内的资产或其他不适合的情况，再考虑备案成专项资产管理计划。
二、非标or标准化：挂牌选择
如果将银行非标类资产证券化备案成专项资产管理计划，则无论是否挂牌，一般都不能认定为“证券”，其发行的份额一般会被认定为非标准化资产。但是如果备案成资产支持专项计划，则可以考虑是否在证券交易所挂牌，如果选择在交易所挂牌，则可以被认定为标准化资产。
挂牌的好处：选择将发行的资产支持证券在交易所挂牌，不仅可以提高发起人、管理人及相关机构的知名度，还能够使资产支持证券具有一定的流动性，可以被认定为标准化资产。
挂牌的坏处：如果选择在证券交易所挂牌，意味着在资产支持证券发行之前，取得交易所的无异议函，一定程度上会影响发行的效率。更为关键的，由于在交易所对挂牌发行的金融产品较为审慎负责，一般会对拟挂牌的资产会进行事先沟通和答辩，对基础资产的安全性要求较高。
除了在证券交易所挂牌转让外，资产支持专项计划还可以在新三板、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场等场所挂牌转让。
实际上，挂牌与否是一个十分关键的问题，由于各方面原因很难在本文中一一交代清楚，但这必然是我们在做非标资产证券化业务之前需要认真考虑的问题。
三、自持or出售：会计确认的考量
份额自持一直是ABS关注的核心问题，也是本文要讨论的重点。为了防范发起人的道德风险，信贷资产证券化一般有份额自持不低于5%的要求。除了该规则外，会计确认与后续计量规则是份额自持的主要影响因素（注1）。这里，我们分自持次级和自持优先级两个角度进行考量。
对于次级，目前主流的信贷资产证券化业务除了按规定自留的5%以外，往往会将剩余部分转由理财资金持有或其他机构代持。但这里面也会带来一定的问题，比如：1）如果由自有资金持有次级：不仅风险权重高达12.5倍，而且可能无法实现“几乎所有的风险与报酬都转移到表外”，从而要按照继续涉入的办法确认资产和负债；2）如果由理财资金持有次级：由于理财产品给投资者的收益较低，ABS次级投资收益扣除给理财产品投资者的收益部分一般作为管理费支付给银行。但如果超额管理费达到一定的比例，有可能导致该理财产品本身被要求并表。对于理财产品投资ABS次级被并表处理的问题，可以考虑由多只理财产品分别配置部分ABS次级份额，从而使次级的收益被分散，银行从每个产品提取的超额管理费也不至于导致产品并表。
现实中，由于部分银行不希望资产规模降低，因此会投资部分优先级证券。一般认为，如果次级份额较高，则往往可以吸收大部分的现金流波动性，可以实现几乎所有的风险和报酬都转移到次级，从而实现资产出表。更关键的是，银行自留持有的优先级份额可以按照较低的风险权重计提风险资产。
当然，如果无法按照“企业将几乎所有的风险和报酬都转移给转入方”对金融资产进行终止确认，还有两种可能性。其一，企业将几乎所有的风险和报酬都留在表内，则不能终止确认，只能将融资所得确认为负债；其二，企业既没有将几乎所有的风险和报酬都转移出去，也没有将几乎所有的风险报酬都留在表内，其企业也对转入方无法控制的，终止确认，否则按照继续涉入做会计处理。如果最终决定按继续涉入进行后续会计处理，则必须将一定比例的资产留在表内，该比例可能会比持有的证券份额比例要高，甚至翻倍。
除此以外，银行非标类资产证券化项目牵头人还必须要考虑企业会计准则33号对合并报表的考虑。新修订的会计准则对企业合并的要求更加严格，考虑到国际会计准则中对特殊目的实体进行并表测试的考虑，部分国际性的会计事务所可能会要求在国内准则的基础上，参考国际准则要求进行并表考虑。对于是否会被合并报表，关键是否能“控制”拟并表主体，即原始权益人是否能够通过自身的影响力变更被投资主体可能给原始权益人带来的收益。
为方便理解，我们简要介绍所谓风险报酬转移比例的概念模型。23号准则中所谓的“比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险”，实践中一般会按照对底层资产违约率、早偿率等数据估计设定不同的情境，并按一定的折现率计算ABS前后银行面临的现金流的波动性，并依据此计算风险报酬转移比例。当风险报酬转移比例达到或超过95%的，一般会认为几乎所有的风险与报酬都已经转移出去。
最后，需要强调的是，由于笔者非会计专业人士，且各家事务所的观点也不完全相同，因此对于上述问题可能有不同的理解和看法，本文仅为一家之言。在实务中，重点是原始权益人的董事会聘请的会计师事务所之意见，虔诚和耐心的沟通是成功的关键。
四、信托受益权or资管收益权：资产转让的合法、有效性
这是一个显而易见，又无法轻易规避的问题。
银行非标资产的存在形式比较复杂，并以信托受益权和资管计划的形式存在。资产证券化业务实践过程中会要求银行将非标资产转让给SPV。信托受益权的转移受到信托法保护，除了信托合同中限制转让的以外，一般都可以顺利转移并进行变更登记。
但是2011年以来，很多银行的非标资产是通过证券公司资产管理计划或基金公司子公司资产管理计划的方式发放。根据国内现有的监管规则，单一的资产管理计划不得进行份额转让。实践中，银行往往会转移资产管理计划份额之收益权。但正如大家所知，收益权本身并非法定权利，其存续和转移都有一定的瑕疵。此前曾经有部分业者呼吁立法确定资产收益权的权属，但尚未得到广泛的呼应。因此，如果在公开发行的资产支持证券中，以资产管理计划收益权作为基础资产，存在一定的法律障碍。这个问题的解决，十分依赖于服务于对应ABS业务的律师事务所的创新意见。
除此以外，通过信托或资产管理计划一对一放款的银行非标资产，往往在一个产品项下分多个独立核算单元，分期投放。虽然从会计和统计的角度来说，每一笔投放都形成一个具有独立属性的资产，但是由于这些资产都共用一个托管户，往往无法回避资金混同的风险。因此，对于非标资产的通道方（信托公司或资产管理公司），应该告之其部分或全部分期发放的项目已经转移到SPV，并要求其严格按照登记的情况进行收益分配。对于资金混同的风险，必须在ABS说明书中进行披露。
五、产业基金及PPP证券化之路
由于国家金融政策的支持，从2015年开始很多银行开始热衷于产业基金及PPP项目的投放，特别是产业基金。由于银行投资的产业基金一般具有回购方进行增信，因此实质上是固定收益的资产，现金流稳定可预测，因此有可能成为资产证券化的基础资产。以产业基金作为基础资产的，主要面临两个方面的问题：
其一，银行投放的产业基金一般都会与政府有一定的关联性，需要在原始结构架设上即回避负面清单中有关债务人是政府或政府融资平台的问题；
其二，产业基金的结构一般比较复杂，底层往往以股权形式投放，并综合采用资管计划/合伙企业等交易结构，无论从监管层面，还是从市场销售层面，需要沟通和说明的问题都比较多，需要做好准备。刚开始操作的时候，最好找结构较为简单的产业基金上手。
PPP项目也是资产证券化的优质基础资产之一，如何将PPP项目与资产证券化结合起来也是业内讨论的热点。以PPP项目作为证券化的基础资产，需要注意几个问题：
首先，是否只有进入项目示范库的项目才能成为ABS的基础资产。对于这个问题，有不同的观点。有观点认为只有进入财政部示范项目库的项目才能成为ABS的基础资产，也有观点认为从负面清单的角度来看，认为只要是符合财政部门PPP项目政策要求的项目都可以成为ABS的基础资产。笔者比较认同第二个观点，因为只要按照财政部门的PPP项目政策规范，既符合国家宏观政策，又能够使现金流具有稳定的保障。
其次，还需要注意PPP项目本身的结构。对于建设+运营的项目，如果运营期的收益具有较强不确定性，则需要综合考虑其他的增信措施。如果现金流波动性较大的话，则不适合作为证券化的基础资产。
对于产业基金或PPP项目，很多人关注建设项目的完工情况。对于以特定债权作为基础资产的项目，项目建设的完工情况并不适用负面清单中以不动产作为基础资产的特别要求。但是从风险的情况考虑，还是要密切关注项目的建设进度以及之后可能带来的各类风险。
注1：根据《企业会计准则第23号–金融资产转移》，企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。
