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2016-07-28 04:07

上市公司跨境并购,如何愉快的买!买!买!

什么是影响上市公司跨境并购交易成败的关键因素?

项目优劣?价格博弈?并购整合?

这些固然重要。但试想一下,如果双方商谈甚欢,达成交易意向,但此时却发现收购资金不能及时到位,那么中国买家在境外卖家心中的信誉会大打折扣。

成本已不是跨境并购融资中的首要考虑因素。“如果一笔交易不能在一个合理的时间框架内完成,将对交易各方都十分不利。”华泰联合证券跨境并购团队业务董事郝钟霖表示。他多次提醒“时间”对跨境并购的重要性。海外标的选择买家看重两点,一是收购价格,二是收购的确定性和时效性。

围绕“确定性和时效性”,诞生出一系列的问题,如何选择资金方?如何设计交易架构和融资方案?金融机构又如何抓住参与跨境并购的机会?

除此之外,上市公司跨境并购由于涉及两地甚至多地监管,面临复杂的监管及法律环境,或会延缓交易进程甚至导致交易难以进行。

鉴于此,7月23日,在主题为“上市公司跨境并购交易操作实务及投融资机会”的智信资管咖啡21期活动上,智信邀请到华泰联合证券跨境并购团队业务董事郝钟霖、某全国性股份制银行总行跨境投行业务相关负责人、方达律师事务所北京办公室合伙人康龑,分别从交易结构设计、融资安排、法律监管等方面分享了各自丰富的业务经验。

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图1:华泰联合证券跨境并购业务董事 郝钟霖

郝钟霖指出,中国买方团在对项目进行价格判断后,面临的下一个问题就是融资量的考量。除了看标的公司的股权价值和金融债外,还要看标的本身是否存在非金融债务(如员工养老金计划、高管离职或员工裁员的赔付费用),是否涉及诉讼需要大量资金填补等。

融资是否能够及时到位是影响收购确定性的重要因素,因此中介机构在帮上市公司选择合作的金融机构时,除了选择有较强实力能够拿掉大份额的资金方,避免份额分销造成市场舆论压力外,还要看金融机构内部决策流程、是否还需要额外的监管审批,是事前还是事后汇报。

如果收购标的是海外上市公司,在采取要约收购的方式时,要注意来自与本土上市公司和PE机构的竞争。海外上市公司股东很多是海外PE机构,不是管理层,因此是利益驱动型,更在乎竞购的价格。其不会因为中国买家缺乏异地管理能力留任原有管理层,而倾向于选择友好的中国买家。

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图2:某全国性股份制银行总行跨境投行业务相关负责人

 

在银行针对跨境并购可提供的金融服务中,某全国性股份制银行跨境投行业务相关负责人建议可以关注并购债这一融资工具,不仅可以置换之前的融资,还可用于支付对价。银行间市场交易商协会对并购债的尺度在逐渐放大,正在研究支付海外并购交易对价的一些情况。

在选择并购基金时,他提醒,要关注银行资金池的来源,银行代销理财资金池作为募资来源的会受到监管层的关注。

关于融资杠杆问题,他调侃过去的市场是“1:4是好基友、1:3够意思、1:2不仗义”,但证监会“八条底线”规定将中间级归入优先级计算后,其提醒企业对银行的杠杆预期不要太高,能达到1:2就已很不错。

跨境资金流动层面,首要目标是融资的便利性和资金进出的便利性,因此,在设立SPV时可优先考虑管监政策较开放的地区,例如,国家外汇管理局在宁波试点境外并购资金出境的“绿色通道”,对境外投资的审批相对来说更宽松。此外,从长期战略方向出发,在海外预先搭一些具有经营性或融资功能的平台,这样就可以对冲未来融资或是外管局窗口指导的风险。

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图3:方达律师事务所北京办公室合伙人 康龑

“在中国严格保密这件事,有一定的难度”,康龑特别提醒,上市公司并购首先要满足内部章程和信息披露要求,信息披露容易导致信息泄露而引发股价异动,上市公司难控制局面不得不停牌。如重组失败后复牌,据规定在一定时期内不能继续从事类似的重大资产重组交易,这样可能导致并购交易失败。

在谈到不同金额跨境并购审批流程的差异点时,康律师指出,做跨境并购要同时拿到商务部“3号令”、发改委“9号令”的备案或核准才行。商务部“3号令”是没有金额区分的,但发改委“9号令”规定10亿美元以上由发改委核准,20亿美元以上由国务院核准,但目前还没有遇到需要国务院核准的案例。

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图4:茶歇交流环节

茶歇环节后,上市公司文投控股投融资部副总经理谭鸿璋,作为互动嘉宾代表“吐槽”了跨境并购中与金融机构合作的难点。此后,三位主讲嘉宾登台,一一回答了听众嘉宾关心的跨境并购实操问题。

再次感谢三位主讲嘉宾认真的准备和精彩的分享,智信会一直关注上市公司跨境并购业务的发展及趋势,努力推动上市公司与金融机构的深度合作。

文/智信资产管理研究院  田小蕾 刘乐

鸣谢:活动部分参会机构

农业银行

邮储银行

兴业银行

中信银行

民生银行

平安银行

广发银行

北京银行

锦州银行

弘毅投资

鼎晖投资

南方资本

中融汇兴

中植投资

长富汇银投资

工银瑞信投资

阳光资产管理

华泰资产管理

……

(仅列出部分参会机构,排名不分先后)

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