与IPO类似，并购作为少数能够实现一二级市场估值套利的业务经久不衰。在投行层面，有实力的券商投行团队浮出水面，各种创新方案层出不穷；投资方面，包括银行、信托、券商、公募基金、私募基金、保险公司在内的各类机构均跃跃欲试，准备以直接或间接的方式开展实业并购的投融资业务。
然而每一单并购重组交易的背后都隐藏着复杂的利益关系，并购交易有哪些难点、如何解决？在这个过程中如何把握投资机会并防控风险？10月14日下午，智信研究公司于北京举办第12期智信资管咖啡“产业整合背景下并购交易操作实务与投资机会”。智信特邀具有15年A股上市公司并购重组经验的资深专家，华泰联合证券执行董事、并购业务负责人劳志明为大家分享经验，答疑解惑。
图：智信资管咖啡活动现场
劳志明首先分享了他对并购市场火爆的驱动因素的看法。从功利的角度看，并购火爆的根本原因在于一二级市场主导力量不同造成的交易空间：一级市场上由于审批制度的存在，导致A股上市企业大多分布于传统行业，业务简单易懂但缺乏想象空间，而企业一旦进入二级市场，其估值就变成完全的市场行为，资金追逐新概念、新故事，企业为了推高股价产生了很强的并购外部资产的动机，于是在二级市场上以高估值融资，在并购市场上以低估值买入资产，用水填实基本面抬升股价，这就形成了中国特有的卖方、卖方、中介机构和投资者多赢的并购热。
图：主讲人劳志明
在方案的设计层面，劳志明从估值作价、支付手段、对赌协议以及停牌时机等若干操作层面对并购过程中的方案细节进行了分析。目前，由于部分买方机构尚停留在惯有的信贷业务思维，导致其在介入并购交易时纠结于很多方案的设计条款细节。劳志明认为，买方需要逐渐改变固有的风险偏好，并购方案是为了实现并购交易中的各方诉求而设定的，只有充分了解并购业务的背景和博弈的过程，才能真正把握住风险，从而对并购方案中的交易结构设计做出客观的判断。
图：并购交易方案的考量因素
来源：嘉宾PPT
对于并购过程中最为重要也最为精彩的交易谈判环节，劳志明用大量生动的案例，从上市企业创始人的类型、谈判心态，再到对中介机构的认识，阐述了他对交易谈判这一多方博弈环节的观点。“企业的创始人风格各不相同，做财务出身的会对交易细节精打细算，做销售出身的聊着聊着就出去见客户谈大单，还有做文秘出身的喜欢挑材料中的错别字”，企业老总的格局往往决定了并购交易谈判的难易程度。任何交易的达成实际上都是双方妥协的结果，作为中介机构，需要精心设计，确保每一步的妥协都能换来一定的补偿，在价格-支付-税费-对赌等环节不断交换双方的利益。“并购交易的关键是对人性的把握”，经过多个回合的谈判才有可能达成最后交易的成功。
最后，劳志明从投资的角度入手，对在场的资管机构提出了投资方面的建议。劳志明认为，投资的收益主要来自于投资者在投资这一活动过程中对自己外部资源的变现，因此如果仅仅依靠资金优势，往往只能获取较低的流动性收益，并不能算是真正参与了并购。具体到投资的获利方式上，一种主要的思路是分享成长，通过投资于并购标的或者上市公司来获取并购活动的收益，另外一种是提供融资安排，通过过桥资金附带换股等方式为企业提供短期的紧急融资安排，还有就是国外较为常见的并购基金Buyout模式。但无论采用何种投资理念“近水楼台先得月“，只有真正能为企业并购带来附加价值的资金才能获得高收益的投资机会。
图：参与并购投资需要注意的问题
来源：嘉宾PPT
劳志明的主题演讲获得了现场嘉宾的强烈反响，在互动问答环节，多位台下的听众嘉宾结合手头的具体并购案例与主讲人进行了深度互动，还有部分听众嘉宾对资管机构参与并购的业务模式进行了提问，劳志明对现场的十余个问题逐一详细解答。
这次活动的一个特别的契机是，劳志明将凝聚了15年亲历中国资本市场并购实践的感悟著成的《劳阿毛谈并购》于近期出版。为了让现场与会嘉宾先睹为快，智信与出版社合作急送20本书到达会议现场，并对参与问答环节的嘉宾进行赠书签名，现场反应热烈。
图：茶歇交流环节
衷心感谢所有报名参与活动和现场到场的嘉宾，智信将持续关注并购这一投资话题，适时推出相关活动专题，让我们期待下次的相聚！
（文/智信研究公司研究员 沈修远）
部分参会嘉宾所在单位：
中国银行
兴业银行
民生银行
哈尔滨银行
中信证券
招商证券
工银瑞信基金
安信基金
中融信托
外贸信托
国寿投资
泰康资产
汉能投资集团
乐普医疗
启迪控股股份有限公司
大连万达集团
……
（以上排名不分先后，只涵盖部分出席嘉宾）
